Opdatering af EU-selskabsret

Mere gennemsigtighed i virksomhedsledelse på områder som bestyrelsesdiversitet og aflønning er blandt målene i Kommissionens handlingsplan om modernisering af selskabsretten.

Ved at foreslå at samle alle relaterede direktiver i et enkelt instrument ønsker Kommissionen desuden at gøre EU's selskabslovgivning mere tilgængelig og mindske risikoen for fremtidige uoverensstemmelser.
Handlingsplanen bygger på Kommissionens grønbog fra 2011 om EU's virksomhedsledelse, drøftelser af interessenter og Kommissionens egen analyse.

Kontekst
Europæisk selskabsret er en byggesten i det indre marked. Finanskrisen har dog afsløret alvorlige mangler på dette område, især når det kommer til finansielle virksomheder. EU's regler for virksomhedsledelse gælder kun for selskaber noteret på en fondsbørs, mens EU's selskabslovgivning principielt gælder for alle EU-aktieselskaber.
Corporate governance handler om forholdet mellem en virksomheds ledelse, dens bestyrelse, aktionærerne og andre interessenter. EU's corporate governance-ramme kombinerer juridiske og såkaldte 'bløde' tiltag, såsom nationale corporate governance-kodekser baseret på 'følg eller forklar'-princippet. Disse giver en vis grad af fleksibilitet for virksomhederne.
Denne bløde tilgang har dog ikke altid været effektiv. Det er grunden til, at Kommissionen sigter mod at styrke reglerne på visse områder. Desuden ser det ud til, at aktionærer i nogle sektorer mangler motivationen til at holde deres ledelse til ansvar, og visse kodekser for virksomhedsledelse er ikke blevet anvendt tilstrækkeligt.

Handlingsplanen
Handlingsplanen opstiller handling på tre hovedområder:
• Gennemsigtighed
• Mere engagement af aktionærer
• Understøtte virksomheders vækst og konkurrenceevne
Den skitserer også en sammenlægning af eksisterende selskabsretlige direktiver for at gøre den mere brugervenlig. Bilaget til forslaget indeholder en liste over hovedinitiativer.

Gennemsigtighed
Bestyrelsesdiversitet, ikke-finansielle risici

Der findes forskellige bestyrelsessystemer (enkelt, dobbelt og blandet), afhængigt af landets overordnede økonomiske styringssystem.
Kommissionen ønsker at se en ændring af regnskabsdirektivet 78/660/EØF for at styrke oplysningskravene i forhold til virksomhedernes bestyrelsespolitik for mangfoldighed (f.eks. kønsbalance) og risikostyring af hele porteføljen i 2013.

Corporate governance rapportering
Ved at bruge "følg eller forklar"-princippet vælger virksomheder ofte "forklar-delen" af koden i deres rapportering. Disse er ofte utilstrækkelige, nemlig til investorernes beslutninger. Nogle medlemslande (f.eks. Finland, Belgien og Storbritannien) har udstedt retningslinjer for virksomhedernes forklaringer.

Kommissionen vil foreslå en anbefaling om at forbedre rapporter om virksomhedsledelse, især kvaliteten af ​​forklaringer, når virksomheder vælger en sådan mulighed i henhold til kodekser for virksomhedsledelse, i 2013.

Aktionær identifikation
Medlemsstaterne bør gensidigt anerkende eksisterende nationale identifikationsmekanismer og etablere et nationalt gennemsigtighedsværktøj for minimumskrav, hvis det er nødvendigt.
I 2013 vil Kommissionen foreslå et initiativ til at forbedre synligheden af ​​aktiebesiddelser i Europa som en del af sit arbejdsprogram inden for værdipapirret.

Gennemsigtighed for institutionelle investorer
I 2013 planlægger Kommissionen at ændre direktivet om aktionærrettigheder for at give mulighed for mere offentliggørelse af afstemnings- og engagementspolitikker og afstemningsoptegnelser fra institutionelle investorer.
Kommissionen mener, at offentliggørelse af sådanne oplysninger kan have positive virkninger på investorernes bevidsthed; deres investeringsbeslutninger; lette dialogen mellem investorer og virksomheder; tilskynde til aktionærengagement; og kunne styrke virksomhedernes sociale ansvar.

Engagere aktionærer
Børsnoterede selskabers aktionærer bør engageres mere aktivt i selskabers "checks and balances"-system for at understøtte bestyrelsens rolle.

Overvågning af lønpolitik
Lederaflønning og incitamenter bør reelt være baseret på princippet om "løn for præstationer" for at stimulere langsigtet værdiskabelse og for at undgå ubegrundede overførsler til ledere. Aktionærer har brug for klare, omfattende og sammenlignelige oplysninger om ledelsesvederlag, siger Kommissionen.
I 2013 opfordrer Kommissionen til en ændring af aktionærrettighedsdirektivet for at forbedre gennemsigtigheden af ​​ledelsens aflønning og give aktionærerne ret til at stemme om aflønningspolitik og rapport.

Overvågning af partstransaktioner
Transaktioner med nærtstående parter udgør transaktioner mellem selskabet og dets direktører eller kontrollerende aktionærer. Disse handler vedrører en nærtstående parts tilegnelse af en virksomheds værdi.
Kommissionen sigter mod at ændre direktivet om aktionærrettigheder for at forbedre aktionærernes kontrol over transaktioner med nærtstående parter i 2013.

Regulerende proxy-rådgivere
Institutionelle investorer er ofte afhængige af proxy-rådgivere under afstemningen, især i udenlandske virksomheder. Der sættes dog spørgsmålstegn ved deres metodologi, interessekonflikt og manglende konkurrence. I øjeblikket er proxy-rådgivere ikke reguleret på EU-niveau.
I 2013 overvejer Kommissionen at revidere direktivet om aktionærrettigheder for at forbedre gennemsigtigheden og rammerne for interessekonflikter, der gælder for fuldmægtige.

Investorsamarbejde om governance-spørgsmål
I løbet af 2013 vil Kommissionen arbejde sammen med Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) om at udvikle vejledning til at øge retssikkerheden om forholdet mellem investorsamarbejde om corporate governance-spørgsmål og reglerne om "at handle i forening" (udveksling af oplysninger og samarbejde mellem aktionærer) .

Medarbejderandelejerskab
Da ordninger for medarbejderaktieejerskab kan øge andelen af ​​langsigtede aktionærer og engagement i virksomheden, vil Kommissionen identificere potentialet i tværnationale medarbejderaktieejerskabsordninger og træffe foranstaltninger for at fremme denne handling i Europa.

Vækst og konkurrenceevne

Flytning af sæde
I øjeblikket er det kun en håndfuld medlemslande, der tillader sædeoverførsel uden efterfølgende genindlemmelse. Derudover er reglerne på EU-plan ret begrænsede.
For at løse dette komplekse spørgsmål vil Kommissionen gennemføre offentlige og målrettede høringer i løbet af 2013 for at opdatere sin konsekvensanalyse om en mulig foranstaltning vedrørende grænseoverskridende flytning af registreret hjemsted. På baggrund af resultaterne vil den også overveje en mulig lovgivningsmæssig foranstaltning.

Grænseoverskridende fusioner
I 2013 vil Kommissionen analysere konklusionerne af en kommende undersøgelse af anvendelsen af ​​direktiv 2005/56/EF om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar. På grundlag af denne undersøgelse og mulige fremtidige behov vil den overveje ændringer af dette direktiv for at løse dette problem.

Skemaer til SMV'er
På grund af manglende fremskridt i forhandlingerne omkring statutten for det europæiske private selskab (SPE), vil Kommissionen fortsætte med at undersøge mulighederne for at forenkle reguleringsforanstaltninger for at lette SMV'ers grænseoverskridende aktiviteter.

Europæiske selskabs- og andelsvedtægter
Kommissionen planlægger ikke at revidere begge vedtægter på kort sigt, men snarere at øge bevidstheden om dem blandt SMV'er i EU. Den vil lancere en informationskampagne om fremme af statutten for det europæiske selskab (SE), herunder et omfattende websted, og vil også overveje at lancere en lignende kampagne om statutten for det europæiske andelsselskab (SCE).

Grupper af virksomheder
I 2014 vil Kommissionen foreslå en foranstaltning til at forbedre både den tilgængelige information om grupper og anerkendelsen af ​​"gruppeinteresse"-konceptet.

Kodificering af EU's selskabsret
Endelig foreslår Kommissionen at sammenlægge eksisterende direktiver om fusioner og spaltninger, stiftelse af aktieselskaber og ændring og opretholdelse af deres kapital, enkeltmands anpartsselskaber, udenlandske filialer og visse regler om offentliggørelse, gyldighed og ugyldighed samt sammenkobling af virksomhedsregistre.
Denne kommission planlægger at offentliggøre dette forslag i 2013.

Anna van Densky

Del denne artikel: