Mere gennemsigtighed i virksomhedsledelse inden for områder som bestyrelsesdiversitet og vederlag er blandt målene i Kommissionens handlingsplan for modernisering af selskabsretten.

 

reklame

Desuden ønsker Kommissionen at gøre EU-selskabsret mere tilgængeligt og reducere risikoen for fremtidige uoverensstemmelser ved at foreslå at sammenlægge alle relaterede direktiver i et enkelt instrument.
Handlingsplanen bygger på Kommissionens grønbog fra 2011 om EU-selskabsledelse, interessentdiskussioner og Kommissionens egen analyse.

Kontekst
Europæisk selskabsret er en byggesten i det indre marked. Finanskrisen har imidlertid afsløret alvorlige mangler på dette område, især når det gælder finansielle virksomheder. EU-regler for virksomhedsledelse gælder kun for virksomheder, der er noteret på en børs, mens EU-selskabslovgivning i princippet finder anvendelse på alle EU's aktieselskaber.
Corporate governance handler om forholdet mellem en virksomheds ledelse, dens bestyrelse, aktionærerne og andre interessenter. EU's corporate governance-ramme kombinerer juridiske og såkaldte 'bløde' foranstaltninger, såsom nationale kodekser for corporate governance baseret på 'følg eller forklar'-princippet. Disse giver en vis grad af fleksibilitet for virksomhederne.
Denne bløde tilgang har dog ikke altid været effektiv. Derfor har Kommissionen til hensigt at styrke reglerne på visse områder. Desuden synes aktionærer i nogle sektorer ikke at have motivation til at holde deres ledelse til regnskab, og visse kodekser for virksomhedsledelse er ikke blevet anvendt i tilstrækkelig grad.

 

reklame

 

Handlingsplanen
Handlingsplanen opstiller aktion på tre hovedområder:
• Gennemsigtighed
• Mere engagement fra aktionærerne
• Støtte virksomheders vækst og konkurrenceevne
Det skitserer også en fusion af eksisterende selskabsretlige direktiver for at gøre det mere brugervenligt. Bilaget til forslaget indeholder en liste over hovedinitiativer.

Gennemsigtighed
Bestyrelsesdiversitet, ikke-finansielle risici

Der findes forskellige bordsystemer (enkelt, dobbelt og blandet) afhængigt af landets samlede økonomiske styringssystem.
Kommissionen ønsker at se en ændring af regnskabsdirektivet 78/660 / EØF for at styrke oplysningskravene over for virksomheders bestyrelsesdiversitetspolitik (f.eks. Kønsbalance) og risikostyring af hele porteføljen i 2013.

Rapportering om virksomhedsstyring
Ved hjælp af 'overhold eller forklar' -princippet vælger virksomheder ofte 'forklar del' af koden i deres rapportering. Disse er ofte utilstrækkelige, nemlig for investorers beslutninger. Nogle medlemsstater (f.eks. Finland, Belgien og Storbritannien) har udstedt retningslinjer for virksomhedernes forklaringer.

Kommissionen vil foreslå en henstilling til forbedring af rapporter om god selskabsledelse, især kvaliteten af ​​forklaringer, når virksomheder vælger en sådan mulighed under koder for god selskabsledelse, i 2013.

 

Aktionæridentifikation
Medlemsstaterne bør gensidigt anerkende eksisterende nationale identifikationsmekanismer og om nødvendigt etablere et nationalt gennemsigtighedsværktøj til minimumskrav.
I 2013 vil Kommissionen foreslå et initiativ til at forbedre synligheden af ​​aktiebesiddelser i Europa som en del af sit arbejdsprogram inden for værdipapirret.

Gennemsigtighed for institutionelle investorer
I 2013 planlægger Kommissionen at ændre aktionærernes rettighedsdirektiv for at give mulighed for mere offentliggørelse af afstemnings- og engagementspolitikker og afstemningsoptegnelser foretaget af institutionelle investorer.
Kommissionen mener, at videregivelse af sådanne oplysninger kan have positive virkninger for investorernes bevidsthed; deres investeringsbeslutninger lette dialogen mellem investorer og virksomheder tilskynde aktionærers engagement og kunne styrke virksomheders sociale ansvar.

Engagerende aktionærer
Børsnoterede selskabers aktionærer bør være mere aktivt engageret i selskabernes 'checks and balances' system for at støtte tilsynsrådets rolle.

Tilsyn med aflønningspolitik
Ledelsesaflønning og incitamenter skal reelt baseres på princippet 'løn for præstation' for at stimulere langsigtet værdiskabelse og undgå ubegrundede overførsler til ledere. Aktionærer har brug for klare, omfattende og sammenlignelige oplysninger om aflønning af ledere, siger Kommissionen.
I 2013 opfordrer Kommissionen til en ændring af direktivet om aktionærers rettigheder for at forbedre gennemsigtigheden af ​​udøvende aflønning og give aktionærerne ret til at stemme om aflønningspolitik og rapport.

Tilsyn med partitransaktioner
Transaktioner med nærtstående parter udgør handler mellem virksomheden og dets direktører eller kontrollerende aktionærer. Disse handler vedrører en nærtstående parts anvendelse af en virksomheds værdi.
Kommissionen har til formål at ændre aktionærrettighedsdirektivet for at forbedre aktionærernes kontrol med forretninger med nærtstående parter i 2013.

Regulerende proxy-rådgivere
Institutionelle investorer stoler ofte på fuldmægtige rådgivere under afstemning, især i udenlandske virksomheder. Der er dog spørgsmålstegn ved deres metode, interessekonflikter og manglende konkurrence. I øjeblikket er proxy-rådgivere ikke reguleret på EU-niveau.
I 2013 overvejer Kommissionen at revidere aktionærernes retningsdirektiv for at forbedre rammerne for gennemsigtighed og interessekonflikter, der gælder for fuldmægtige rådgivere.

Investorsamarbejde om ledelsesspørgsmål
I løbet af 2013 vil Kommissionen arbejde sammen med Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) for at udvikle vejledning til at øge retssikkerheden om forholdet mellem investorsamarbejde om corporate governance-spørgsmål og 'handle i fællesskab' (udveksling af information og samarbejde mellem aktionærer) .

Medarbejderandel ejerskab
Da medarbejderaktieejerordninger kan øge andelen af ​​langsigtede orienterede aktionærer og engagement i virksomheden, vil Kommissionen identificere potentialet i transnationale medarbejderaktieejerordninger og tage skridt til at tilskynde til denne handling i Europa.

Vækst og konkurrenceevne

Overførsel af sæde
I øjeblikket er det kun en håndfuld medlemsstater, der tillader sædeoverførsel uden efterfølgende re-integration. Derudover er reglerne på EU-niveau ret begrænsede.
For at løse dette komplekse spørgsmål vil Kommissionen gennemføre offentlige og målrettede høringer i løbet af 2013 for at opdatere sin konsekvensanalyse af en mulig foranstaltning ved grænseoverskridende overførsel af hjemsted. Baseret på resultaterne vil den også overveje en mulig lovgivningsmæssig foranstaltning.

Grænseoverskridende fusioner
I 2013 vil Kommissionen analysere konklusionerne fra en kommende undersøgelse om anvendelsen af ​​direktiv 2005/56 / EF om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar. Baseret på denne undersøgelse og mulige fremtidige behov vil den overveje ændringer til dette direktiv for at løse dette problem.

Formularer til SMV'er
På grund af manglende fremskridt i forhandlingerne om statutten for det europæiske private selskab (SPE) vil Kommissionen fortsat undersøge mulighederne for at forenkle lovgivningsmæssige foranstaltninger for at lette SMV'ers grænseoverskridende aktiviteter.

Europæiske selskabs- og kooperative vedtægter
Kommissionen planlægger ikke at revidere begge vedtægter på kort sigt, men snarere at øge kendskabet til dem blandt SMV'er i EU. Det vil iværksætte en informationskampagne om fremme af statutten for det europæiske selskab (SE), inklusive et omfattende websted, og vil overveje at iværksætte en lignende kampagne om statutten for europæisk samarbejde (SCE).

Grupper af virksomheder
I 2014 vil Kommissionen foreslå en foranstaltning til at forbedre både den tilgængelige information om grupper og anerkendelsen af ​​konceptet '' gruppes interesser ''.

Kodifikation af EU-selskabsret
Endelig foreslår Kommissionen at fusionere eksisterende direktiver om fusioner og divisioner, dannelse af aktieselskaber og ændring og vedligeholdelse af deres kapital, enkeltmedlems private selskaber, udenlandske filialer og visse regler om offentliggørelse, gyldighed og ugyldighed samt sammenkobling af virksomhedsregistre.
Kommissionen planlægger at offentliggøre dette forslag i 2013.

 

Anna van Densky